实控人“闪电”变更 达志科技欲成创业板借壳第一股？

公司复牌后，股价已连续两天涨停

■本报记者赵琳见习记者张子怡

达志科技实控人“闪电”变更后，股价两次涨停。

9月17日晚，深交所对达志科技下发问询函，要求详细说明控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因、王蕾收购上市公司的原因、以及湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（简称衡帕动力）与公司业务是否存在协同效应。

同日，达志科技公告称，公司原控股股东、实控人蔡志华及其妻子刘红霞拟将公司16.68%股份转让给衡帕动力，每股转让价29.1元，转让价款总计5.13亿元，并将公司41.2%股份表决权无条件且不可撤销地永久授予衡帕动力行使。本次权益变动后，衡帕动力将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人王蕾将成为上市公司的新实控人。

原实控人限售期刚过便离场公司或将经历换血与分拆

值得注意的是，衡帕动力计划择机将其控制的新能源动力电池资产注入上市公司，在上市刚满三年后，达志科技很有可能将成为创业板借壳第一股；此外，公司新实控人王蕾跟“新能源造车新势力之一”的威马汽车关系匪浅，其持有威马汽车母公司威马智慧出行科技（上海）有限公司11.73%股权，并担任监事。

针对深交所问询函以及达志科技实控人变更，《证券日报》记者电话采访达志科技证券事务部，对方表示：“目前公司掌握仅仅是公告的信息，不方便回答。”

达志科技于2016年8月份成功登陆创业板，今年8月份公司股东：蔡志华、刘红霞、蔡志斌及共青城朗酬投资管理合伙企业（有限合伙）（简称朗酬投资）三年限售期刚过，蔡志斌、郎酬投资接连发布股份减持计划，蔡志华夫妇不仅转让股份，更是连公司表决权都放弃，只留下条件宽松的业绩承诺协议。

公司《股份转让协议》显示，蔡志华夫妇承诺达志科技现有业务在2019年到2021年三年期间每年实现净利润均不低于3000万元，2020年年末实现的净利润金额以2021年实现的净利润优先补足。达志科技历年年报显示，2016年到2018年，公司分别实现归母净利润4807.81万元、5411.9万元和5517.31万元。如此看来，对比3000万元的承诺业绩明显偏低。

尽管达志科技2019年上半年业绩下滑，实现归母净利润1830.8万元，同比下降35.9%，但实现全年3000万元的利润目标并不困难。对于此业绩承诺协议，深交所问询函中要求公司说明业绩补偿条款设置的原因、相关业绩指标及补偿方案设置的合理性以及具体实施程序。

清晖智库首席经济学家宋清辉认为：“显而易见，3000万元的利润目标过低。较低的利润目标，难以发挥业绩承诺应有的约束和激励功能，让业绩承诺成为摆设。这种条件宽松的业绩承诺协议，很有可能是为之后将新能源动力电池资产注入上市公司铺路。”

达志科技的《详式权益变动报告书》显示：未来一年内，达志科技无论是经营业务还是管理团队都将经历重大变化。不排除对上市公司主营业务进行优化、调整或增加，并将选择合适时机把受让方实际控制人控制的新能源动力电池资产按照规定的程序注入上市公司；不排除提出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并于他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；权益变动完成后，计划对上市公司或高级管理人员进行调整。

如果双方计划顺利推进并实施，达志科技易主衡帕动力将很有可能成为创业板首例借壳的潜在案例。

衡帕动力接手早有准备王蕾或从幕后到台前

接手达志科技的衡帕动力并非师出无名，虽然今年7月30日才成立，但其既有地方国资背景，又同威马汽车有千丝万缕的关系。

天眼查数据显示，衡帕动力主要股东为衡阳弘祁投资责任有限公司（简称湖南衡祁）和凌帕新能源科技（上海）有限公司（简称凌帕新能源）。

湖南衡祁于今年3月27日成立，目前对外投资只有衡帕动力一家公司，经股权穿透后，其最终受益人为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，凌帕新能源是衡帕动力的法人及执行事务合伙人，王蕾是其最终受益人，且持有38%的股份。王蕾亦是威马汽车的核心人物之一，担任职位及名下公司不少都跟威马汽车有关；而凌帕新能源的董事长沈晖正是威马汽车的创始人、董事长兼CEO。

对此，深交所也在问询函中质疑，衡帕动力设立时间不足2个月，请衡帕动力说明公司是否专为本次收购而设立的合伙企业？并要求达志科技补充披露衡帕动力新能源动力电池资产的基本情况、具体内容、现有规模、财务状况、股权结构等说明相关资产注入是否可能构成重组上市。

针对达志科技控股股东、实控人拟发生变更一事，威马汽车相关负责人回复媒体称，威马汽车和凌帕新能源是两家独立运营的企业，威马汽车并不参与和影响凌帕新能源的日常运营与决策。收购达志科技公司是凌帕新能源独立的公司行为，威马汽车部分高管参与对凌帕新能源的投资属于公司高管的个人行为。

不过宋清辉认为：“作为威马汽车核心人物的王蕾现在成为达志科技新的实控人，很有可能王蕾是为了让威马汽车的新能源电池资产通过借壳方式上市。目前，新能源汽车与新能源电池两块资产分拆上市的做法，这在新能源行业并不常见。”