中兴微电子股权“兜转”内情

经济观察报 记者 邹永勤 在短短8个月时间之内，中兴微电子约18.82%的股权三易其手，兜兜转转之后将再次回到中兴通讯(000063,股吧)手中。

6月21日，中兴通讯（000063.SZ）发布了关于发行股份购买资产并募集配套资金事项实施进展情况的公告。公告指出，公司将在2020年度利润分配方案实施完毕后，积极推动本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施工作。而此前的公告显示，中兴通讯预计于2021年8月20日向股东支付股息。

至此，中兴通讯筹划大半年的发行股份购买资产事项逐渐提上议程，其背后的中兴微电子18.8219%股权转让疑云也随之浮出水面。

三易其手的股权

上述公告中的“发行股份购买资产”，指的是中兴通讯分别向广东恒健欣芯投资合伙企业（以下简称恒健欣芯）发行45643828股A股股份、向深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称汇通融信）发行39123282股A股股份，从而购买其手上持有的中兴微电子共18.8219%的股权。

通过查阅公开信息，记者发现，上述中兴微电子18.8219%股权的来历颇为曲折：先是仁兴科技于2020年9月份从国家产业基金处收购而来，其后仁兴科技将其转让给恒健欣芯和汇通融信，现在则是中兴通讯欲将其收归己有；尤其值得关注的是，仁兴科技实为中兴通讯全资子公司。

短短8个月时间之内，中兴微电子这18.8219%股权是三易其手，而兜兜转转的结果却是股权再次回到中兴通讯手中。

那么，中兴通讯究竟在下着一盘什么样的棋？中兴微电子又是怎么样一家公司？

对此，中兴通讯的相关工作人员向记者解释称，“具体的情况是，当时仁兴科技要接手国家产业基金持有的中兴微电子24%的股权，其中一部分是用自有资金购买，余下的18.8219股权则是由恒健欣芯和汇通融信借资给仁兴科技实现的；现在我们就是以发行股份的形式来偿还他们这一部分的借资”。

公开资料显示，国家产业基金是于2015年11月23日与中兴通讯及其下属企业赛佳讯签订《增资协议》及《股东协议》并入股中兴微电子，出资24亿元从而持有中兴微电子24%的股权。到了2020年，国家产业基金与中兴通讯协商退出中兴微电子，并希望基于前述签署的相关投资协议文件，由中兴通讯或下属公司直接以现金方式承接国家产业基金持有的全部中兴微电子股权。

正是为承接国家产业基金所持中兴微电子股权，中兴通讯设立全资子公司仁兴科技作为受让主体。最终国家产业基金、仁兴科技、中兴通讯和中兴微电子四方于2020年9月10日签署了《股权转让协议》，国家产业基金将其持有的中兴微电子24%股权以331528.7671万元价格转让给仁兴科技，5年时间获利将近10亿元。

仁兴科技接手国家产业基金持有的24%中兴微电子股权后，本应就此告一段落，为何又于10月份将部分股权出售给恒健欣芯和汇通融信呢？

中兴通讯给出的理由是，在确定由仁兴科技接手国家产业基金持有的24%中兴微电子股权时，基于当时财务状况等综合因素考虑，与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》，由恒健欣芯、汇通融信提供合作款用于支付部分收购款项。同时《合作协议》对各方后续的合作或还款安排进行了框架性约定，各方积极努力推进恒健欣芯、汇通融信以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出，后续具体合作方案由各方进一步协商确定。在仁兴科技获得中兴微电子24%的股权后，经各方友好协商，确定仁兴科技以中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款，实现了合作款的退出安排。

前述相关工作人员指出，这两家公司提供的合作款共26亿元，其中恒健欣芯提供了14亿元，汇通融信提供了12亿元；所以按照比例，恒健欣芯获得了中兴微电子10.1349%股权，而汇通融信获得了8.6870%股权。

那么，在恒健欣芯和汇通融信获得了中兴微电子股权后仅仅几个月，为何又要将其出售给中兴通讯呢？

对此，中兴通讯在其发布的相关公告中这样表述：“基于恒健欣芯、汇通融信对中兴通讯前景的持续看好，且中兴通讯亦考虑采取非现金方式进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力，在前述交易完成之后，各方最终协商同意由中兴通讯向恒健欣芯、汇通融信发行股份购买其持有的18.8219%股权。上述交易方案的变化系各方友好协商后的交易方案，系各方真实意思的表示”。

至于为何一开始没有让中兴通讯直接接手国家产业基金所持的中兴微电子股权，中兴通讯的相关工作人员表示，这整个项目在最初合作的时候，中兴通讯作为主体其实没有参与进来，是由全资子公司仁兴科技进行对接的。

如此看来，仁兴科技、恒健欣芯和汇通融信在获得中兴微电子股权后短期内却又出让的情形虽然看起来有些不合逻辑，但却是中兴通讯、仁兴科技、恒健欣芯和汇通融信各方前后多次协商而逐步形成的交易安排，具有商业合理性。

启信宝信息显示，当前中兴微电子的五大股东当中，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权。在已经占据了控股权的前提下，中兴为何还非要收购恒健欣芯和汇通融信持有的18.8219%股权？

“我们之所以要完全100%控股中兴微电子，是因为它对于我们非常重要。它主营芯片的研发工作，而我们面向运营商销售的这些设备（包括基站、光传输等等）当中都会用到各种各样的芯片，其中的通信芯片基本上由中兴微电子来实现，所以它对我们来说极其重要。”中兴通讯的相关工作人员如此解释。

该工作人员进一步表示，后续他们将会加大对中兴微电子的投入，尤其是研发的投入。

而在中兴通讯相关的公告中亦强调，在5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，保持并继续加强对中兴微电子管理与控制力，加大研发投入，对于该公司整体5G发展核心战略有着重要意义。

那么，作为本次资产交易的主角，中兴通讯眼中的“天之骄子”，中兴微电子又是一家怎么样的公司呢？

待字深闺的中兴微电子

中兴微电子全称是深圳市中兴微电子技术有限公司，其前身是中兴通讯于1996年成立的IC设计部，其时以降低成本为目的，自研包括SDH/MSTP传输、交叉芯片在内的承载网设备芯片。

2003年11月，中兴微电子正式注册成立，成立之初的首要任务是以WCDMA为代表的 3G核心芯片；2005年，首款WCDMA基带处理套片成功量产，从而成功打破国外芯片的技术垄断；此后中兴微电子分别在TD终端/系统芯片、高端核心路由器芯片等领域不断取得突破。

2015年是中兴微电子值得大书特书的一年，当年其成为国家产业基金定点投资对象并获投24亿元，并由此随着我国集成电路产业的发展迅速崛起：成功研发出我国第一款24nm工艺的4G基带处理芯片；5G无线中频芯片、承载网络处理器芯片分别取得“中国芯”优秀技术创新产品、“集成电路产业技术创新奖”两项行业大奖；目前已实现7nm芯片规模量产并在5G规模部署中实现商用、5nm芯片正在导入中等等。

截至2020年底，中兴微电子芯片专利申请4270余件，授权的芯片专利超过1800件，自主研发并成功商用的芯片达到100多种，覆盖通信网络“承载、接入、终端”领域，服务全球160多个国家和地区，是名副其实的中国领先通信IC设计公司。据ICInsights公布的数据，2018、2019年中兴微电子持续位列中国大陆IC设计公司第五名。

估值方面，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日对中兴微电子分别采用资产基础法和市场法进行了评估，得出的评估值为138.71亿元。而安信证券的马天诣在5月30日发表的研究报告中，通过选取北京君正(300223,股吧)、兆易创新(603986,股吧)、韦尔股份(603501,股吧)作为可比公司，得出了中兴微电子2021年的合理估值达452亿元。

但一系列光环的背后，其实亦存在着隐忧。公开信息显示，中兴微电子虽然有部分产品（如PON、IoT等）对外销售，便更多的是体现在对中兴通讯（含子公司）内部供应配套的芯片产销，占比高达九成以上，存在“一荣俱荣、一损俱损”的可能。中兴通讯作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，其整体业务的持续壮大是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来中兴通讯业务发展不及预期，这种过多依赖单一客户的模式亦会为中兴微电子带来沉重打击。那么，在此次股权收购后，中兴通讯会否考虑为中兴微电子开拓其他客户，从而使其客户多元化？

对此，中兴通讯的相关工作人员亦认同了“存亡一体”的观点。他接着表示，当前对于中兴微电子的定位主要是支撑和保证母公司正常运行相应的业务需求，主要是芯片的设计和研发需求，当然中兴通讯对自身的经营前景也是比较有信心的。至于后续会否进行相应改变，比如拓展中兴微电子的其他业务和客户，这就要视公司未来的长期战略和定位而定。

针对这一问题，安信证券的马天诣则较为乐观。他指出，随着我国经济的高速发展和战略性新兴产业的兴起，集成电路产业将获得更加广阔的市场和创新空间，将出现更多层次的市场需求。而中兴微电子作为国内领先的芯片设计公司，将受益于市场需求的扩大，产品有望从内销逐步转向外销，预计未来几年外销比例持续提升，海外营收占比也将逐步提升。

备受追捧的交易方案

中兴通讯此次“发行股份购买资产并募集配套资金事项”是于2020年10月份提出来的，并于2021年4月份获得了中国证监会的批准。该交易方案的主要内容是中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。

中兴通讯的相关工作人员表示，其实这个交易方案是分两步走：首先是发行股份购买资产；等购买资产的事项完成后才进行募集配套资金。而相关的法律法规规定，发行股份必须要在公司分配方案实施之后才能够进行。

对于市场最为关心的发行价格问题，该工作人员表示，发行股份购买资产方面的价格已经定为30.86元/股，募集配套资金方面，根据相关规定仍在待定。

中兴通讯在公告中指出，本次交易使将上市公司进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。

而对于这个交易方案，市场上的各大研究机构又是如何看待的呢？

万联证券的分析师夏清莹表示，根据ICInsights发布的数据，尽管中国自产芯片占比近十年来呈上升趋势，但2020年中国自产芯片量仅占中国整体需求量的15.87%。2020年8月，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，明确指出中国芯片自给率要在2025年达到70%。政府政策的扶持加之自研芯片能力的提升给中兴微电子未来国内芯片市场份额增加提供了明确的保障。本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权，有望继续扩大其在通信领域的优势，尤其是以芯片为核心的技术竞争力使得产业链协同效应进一步增强，从而享受5G行业周期中的长期红利。

国信证券的马成龙团队则从成本和竞争力出发，认为本次交易完成后，以芯片等底层能力为核心的技术竞争力，会助力中兴通讯在未来运营商持续增长的业务中优化市场格局。比如大家关注的网络能耗问题，在技术领域，除了通过引入软件或者AI进行网络和业务的智能调控和优化之外，芯片的持续创新和演进是在设备性能持续提升的基础上大幅降低能耗的关键，以中兴通讯5G基站产品为例，相比于上一代芯片，新一代5G基带和中频芯片可以将设备集成度提升40%，整机的功耗和重量降低30%。另外，自研芯片规模商用有助于降低中兴通讯的产品成本，提升市场竞争力。

而安信证券的马天诣则更看重未来的发展，他强调如果中兴通讯完全控股中兴微电子、掌握芯片设计核心资产，将为其长期发展打下坚实基础。本次收购完成后，中兴通讯将进一步加强对中兴微的管控能力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，提升内部协同效应，并在此基础上深化部署芯片设计领域的投资发展规划，强化中兴通讯的核心竞争力。同时，随着5G大规模商用、中兴通讯市场份额的提升及自研芯片占比提高，中兴微电子盈利能力将显著提高，芯片业务将成为该公司未来盈利增长点。