上交所通报六类违法违规行为

　　近日，上海证券交易所通报了今年上半年上市公司信披违规处理情况。

　　从处理结果看，共发出公开谴责决定11份、通报批评决定30份、监管关注决定45份，合计86份，上年同期案件数量为75份。其中，对违规性质极为严重的2名责任人分别予以公开认定3年和终身不适合担任上市公司董监高处分。案件处理共涉及41家上市公司，149名董监高、40名股东以及6名财务顾问项目主办人、1家年审机构、2名年审会计师，合计198人次，上年同期为179人次。

　　从案件类型看，今年上半年上交所重点查处了以下6类违法违规行为。

　　一是控股股东及其关联方资金占用、违规担保等恶性违规行为。去年以来，部分控股股东资金链紧张，因而通过资金占用、违规担保等手段侵占上市公司资源、实现利益输送的违规行为有所抬头。目前，根据2018年年报审核情况，上交所已对10余单资金占用、违规担保案件启动公开谴责程序，将在处理后向市场公开。

　　二是并购重组中高额业绩承诺未完成的违规行为。2015年以来，并购重组日益活跃，同时一批忽悠式、跟风式并购重组使得高估值、高商誉、高承诺的“三高”重组现象频现。近期，三年业绩承诺期限届满，部分“三高”重组标的资产完成业绩承诺困难重重。上半年，上交所集中处理了重大资产重组相关方在前期预测性信息披露、后期标的资产整合控制、业绩承诺实现履行中存在的重大违规行为，相关案件近8单。例如，新日恒力重组的交易对方未能配合上市公司审慎披露标的资产业绩预测信息，未履行业绩补偿、回购承诺，致使上市公司对高价收购来的资产失去控制，被公开谴责；中珠医疗股东作为重大资产重组交易对方，在标的资产业绩不达标后，未按时完成业绩补偿承诺，被通报批评。

　　三是公司管理层在重大交易中决策不审慎的不当行为。在上市公司重大交易的投资决策中，收购标的的业绩承诺、许可资质等事项对整个交易至关重要，对投资者决策及未来预期影响重大，管理层理应充分评估、审慎决策。近年来，上市公司未能审慎决策重大资产交易的相关筹划及安排，损害公司及中小投资者利益现象频发。在案件处理中，上交所作出了实质判断，落实董事长、董事会成员未勤勉尽责的领导责任，处理案件近8单。

　　四是上市公司利用敏感信息概念炒作的违规行为。概念炒作历来是A股证券市场广受诟病的一大顽疾。前期，科创板、创投企业、5G等概念先后引发市场追捧，部分上市公司出于不当市值管理动机，利用上述热点概念题材发布内容不实公告，误导投资者，引起股价波动，影响证券市场秩序。上半年，上交所在对概念炒作加强事中监管的同时，还对4单概念炒作违规案件给予了惩戒，以维护市场稳定。典型案例包括ST成城披露投资巨额资金设立从事科学研究的孙公司，但经监管督促，公司仍拒不及时披露该公司实际上从事的是租赁业务，被公开谴责；浙江富润、宁波韵升、剑桥科技通过上证E互动平台发布对外投资科创企业、5G相关经营等事项，相关信息发布不准确、不客观、不谨慎，被采取监管关注措施。

　　五是中介机构未勤勉尽责的违规行为。中介机构是资本市场治理的一道重要防线，应当勤勉尽责，审慎地履行应有核查验证、专业督导等法定义务。对于未勤勉尽责的违规行为，及时查处，严肃整治，以督促中介机构归位尽责，切实履行好“看门人”职责。上半年，上交所共处理重大资产重组财务顾问项目主办人6人、年审会计师2人。

　　六是募集资金使用管理不规范的行为。募集资金管理和使用不合规是上市公司运作不规范的主要表现之一，也可能为投资者利益受损埋下隐患。上半年，上交所及时查处了2单募集资金使用不规范的违规案件，以督促公司规范募集资金存放和使用，保证募投项目顺利运行。例如，*ST秋林未及时归还募集资金至专户内且相关信息披露不真实，被纪律处分；小康股份以募集资金置换预先投入的自筹资金，未履行决策程序和信披义务，被监管关注。

　　据介绍，下一步上交所将按照证监会的部署要求，努力增强自律监管措施的威慑力，提高监管的精准性和有效性，提升上市公司违法违规行为的成本，引导、督促上市公司回归主业、专注经营、努力提升质量。同时，也将继续强化事前防范、事中监管，寓监管于服务之中，通过培训、微课、监管问答等形式加大服务力度，减少上市公司无意识违规。（经济日报记者 温济聪）