涉暴风并购案 易居资本原总经理郭俊杰被带走调查

暴风集团与光大资本在收购英国体育版权公司MP Silva Holding S. A. (以下简称“MPS”) 中，各涉案人员的违规行为逐渐被揭开,但被调查的不仅仅是暴风集团实控人冯鑫。

财联社记者独家从多个消息源获悉，当初同样参与了此项目的易居资本原董事总经理（同时也是钜洲资产原副总裁）郭俊杰也已经被公安机关带走调查，原因或牵涉MPS项目融资过程中存在收取回扣的行为。

7月31日晚间，暴风集团曾回复深交所关注函称，公司实际控制人冯鑫因涉嫌对非国家工作人员行贿，被公安机关拘留。稍早据第一财经报道，冯鑫此番被批捕主要涉及暴风集团2016年与光大资本共同发起收购MPS公司有关，冯鑫在此项目的融资过程中存在行贿行为。

围绕MPS项目已经有多家机构、公司的负责人被带走调查，同时机构之间也因为当初的回购、兜底、差额补足等协议条款互相进行着仲裁及诉讼。事件持续发酵，相关人员的贿赂贪腐等行为逐渐揭开，各机构各人员在其中扮演着怎样的角色？调查仍在继续，下一个又会是谁？

多位项目负责人被调查

上海浸鑫产品结构图

根据记者获取的两个项目信息，“钜洲海外体育并购基金”于2016年5月27日发行，共募集资金1.127亿元，基金管理人是钜洲资产。“钜洲海外体育并购基金”认购“嘉兴君大股权投资基金合伙企业(有限合伙)( 以下简称‘嘉兴君大’，规模2.0273亿元)” 的有限合伙份额，嘉兴君大通过“嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业(有限合伙)( 以下简称‘招源涌津’，规模6.005亿元)”最终投资于上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浸鑫”）的夹层级（规模10亿元）。

“钜派光大环球精选并购基金”股权投资基金共发行两期，一期于2016年5月17日备案，二期于2016年7月18日备案，基金管理人为“上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称‘上海易德增’）”。募集资金3.15亿元，用于认购“鹰潭浪淘沙投资管理合伙企业(有限合伙)( 以下简称‘鹰潭浪淘沙’)”有限合伙份额，鹰潭浪淘沙投资于上海浸鑫。

值得注意的是，两个产品均通过两层有限合伙才投到了上海浸鑫的劣后级，且均由钜派投资代销。

据接近易居资本人士对记者透露，MPS这个海外并购项目当时在整个钜派集团内部共做了两个募资项目，一个是钜派光大环球精选并购基金（分两期），该基金最后投到上海浸鑫劣后层，郭俊杰是项目负责人；另一个是钜洲海外体育并购基金项目由王秀梅负责，最终投向MPS项目的夹层。“王在业内外号‘一剪梅’，以前做人力资源的竟然被调来做资产，做的十个项目九个爆。已经从钜派集团离职了，她现在是没事的”该人士这么评价道。

另一知情人士向记者说到，涉及并购MPS公司的这两个项目当初都是易居资本那边带进（钜派）集团来做的，王秀梅基本只是挂个名的项目负责人，项目主要郭俊杰负责做，但是产品募资推广的时候郭俊杰和王秀梅这两个人都给投资者做了路演。随后该人士向记者提供了两人彼时对该项目的路演视频。

钜派集团相关人士对记者表示，这两个人已经从公司离职了，至少公司层面涉及MPS项目做的这两个产品来说，没有出现被监管、公安等有关部门进行过问询或调查等情况。

有当初接近郭俊杰的人士告诉记者，郭俊杰没有很早就离职，估计是感觉马上要被查了，今年才紧急离职的。具体被带走调查时间大概在5月，我们还觉得离职离得有点莫名其妙，他和我们说，一直没能拿到MPS项目的财务数据，所以产品投后报告的财务数据几年几乎没啥变化，到2018年（财务数据）突然变脸。

然而在记者获取的一份7月24日上海证监局的答复函中，上海证监局表示，“上海易德曾、钜派集团等在基金募集等方面涉嫌违反相关自律规则，我局将通报中国证券投资基金协会处理”。

同时上海证监局表示，“对于相关主体涉嫌犯罪的情况，建议向公安机关反映”。记者获悉，上述两款产品的部分投资者已经向上海公安报案。

涉及光大海外MPS项目的各金融机构中参与其中的相关负责人陆陆续续均被带走调查，甚至被正式批捕。

光大资本MPS并购项目光大资本投资总监、国际并购业务负责人项通，因涉嫌收受贿赂，已被公安机关批捕。有接近光大证券人士曾对记者说道，项目出问题后，此人要从公司离职，公司并不同意，他是走了劳动仲裁最后才走掉的。“但离职后，因为这事还是被查了”。

据第一财经报道，项通在MPS案件中收受回扣1000多万元，冯鑫也因涉及此项目的融资过程中存在行贿行为被带走调查。现在同样涉及此案的前易居资本郭俊杰也已经被带走调查，对MPS项目的相关涉案人员的调查已经在路上。

机构间的举报、仲裁和诉讼

根据2019年4月23日钜洲资产发布的钜洲海外体育并购基金处置期公告显示，钜洲资产及招源涌津其他投资人与上海君富多次沟通后，上海君富委托律师向光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）发函，并就其损害投资者知情权、怠于履行管理人义务等事项向证监会递交了举报函，然而相关项目处置情况未有任何实质进展。2019年2月28日，招源涌津就与光大浸辉之间的合伙人知情权纠纷向上海国际仲裁中心提起仲裁。

值得注意的是，这么大规模的一个基金光大资本竟然没有进行基金产品备案。据记者获悉，上海易德增（与钜洲资产均为钜派集团旗下公司）曾向证监会提交举报函，举报函中表示上海浸鑫自成立以来从未主动向公司提供标的公司的财务审计报告、底层收购资金往来情况等资料，同时公司对“光大浸辉未对私募基金（即上海浸鑫）进行备案”进行举报。

钜派集团相关负责人对记者表示，对于钜洲海外体育并购基金公司已经督促招源涌津委托律师，就与光大浸辉之间的合伙人知情权纠纷向上海国际仲裁中心申请仲裁，并已于2019年7月15日开庭，目前该仲裁仍在进行中，后续公司将进一步督促招源涌津通过多种途径和方案推进基金退出。对于钜派光大环球精选并购基金，公司已聘请律师团队，将由鹰潭浪淘沙启动司法程序通过多种途径和方案推进基金退出。

收购MPS造成52亿资金“血本无归”的案件，多家金融机构均深陷其中，包括光大证券、招商银行、上海华瑞银行等。记者从爱建信托某高管处了解到，这个项目是通过爱建信托做通道投出去的，当时集团那边搞来的。上海均瑶集团是上海华瑞银行的大股东，持股30%，穿透到下去同时也是爱建信托的大股东。上海华瑞银行和爱建信托的实际控制人均为王均金。

上海华瑞银行此前已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，涉及金额4.5亿元。该爱建信托高管表示，“仲裁我们已经赢了，这事已经没啥好说的啦，你可以看仲裁庭、法院的文书”。

2019年1月2日，光大浸辉向法院申请确认《关于上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)中的仲裁条款无效，该申请被驳回。

根据该民事裁定书显示，光大浸辉认为该补充协议实际处分了爱建信托的权利，属于无权处分。同时补充协议内容实际损害了上海浸鑫其他合伙人的权利，故该补充协议无效。并且光大浸辉公司提出补充协议中的公司印章并非自己使用的意见，但却未能就该主张向法院提供事实依据。

上海华瑞银行对光大浸辉以上说法表示，爱建信托只是华瑞银行的一个受托方（即为通道），华瑞银行是通过爱建信托认购了基金的份额，这个事实已经向光大浸辉公司披露，而且光大浸辉公司对此是明确知悉的，故不存在无权处分的情形。并且补充协议是双方真实意思表示，没有违反禁止性法律规定，理应合法有效。此外，根据《上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定也不需要征求其他合伙人同意。同时，光大浸辉在补充协议上的盖章应当是代表单位法人的意思表示，光大浸辉公司的公章对外也应是代表了法人的真实意思表示。

2019年3月15日，光大资本因在与上海华瑞银行其他合同纠纷案件中不服上海金融法院的民事裁定，又提起上诉，该上诉被上海市高级人民法院驳回。

对于双方仲裁情况具体结果如何？上海华瑞银行方面对记者表示，此事已经是司法程序，目前案件进展不方便透露。光大证券方面则对记者表示，本公司目前经营情况正常稳健，如有需公告事项，公司将及时进行信息披露。

目前关于此案的涉案金融机构间的多起仲裁和诉讼还在路上，其中光大浸辉(光大资本子公司)、上海浸鑫对暴风集团及冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼，赔偿因冯鑫方面不履行回购义务而导致的部分损失6.88亿元及利息，该诉讼还在进行当中。招商银行诉光大资本履行差额补足义务，涉及金额34.89亿元，该案因为管辖权问题，已经移送上海金融法院处理，目前还未开庭。

记者获悉，上海浸鑫于2018年9月14日就正式向原股东发出《律师函》。同年12月向外方原8个卖方股东发出诉前信。2019年将针对外方原8个卖方股东的索赔申请表提交英国法院，截止今年4月，上海浸鑫收到外方原8个卖方股东的诉前信回复，诉讼结果目前不明。

冯鑫的承诺函

2016年，为收购MPS，光大资本和暴风集团联合设立了上海浸鑫，以2.6亿元撬动52亿。上海浸鑫共募集资金52亿元，其中优先级出资人民币32亿元、中间级出资（即夹层资金）人民币10亿元、劣后级出资人民币10亿元。

根据《暴风科技及冯鑫与光大浸鑫关于收购MPS股权的回购协议》（以下简称”回购协议“）（记者获取的为未签署版）显示，暴风科技承诺在初步收购完成后的18个月内收购特殊目的主题持有的全部MPS公司权益，承担不可撤销的回购义务。因暴风科技18个月内未能完成对公司收购造成特殊目的主体的损失（包括不限于权益持有人的权益减值、偿付银行本息、固定收益投资人本息、夹层本金投资人及约定的保底利息），暴风集团需承担赔偿责任。实际控制人冯鑫承诺将在初步收购后18个月内发起、支持暴风科技收购特殊目的主体持有的全部MPS公司权益议案。

同时冯鑫个人还给光大资本和光大浸辉出具了一份《承诺函》（记者获取的为未签署版），承诺函显示由暴风投资向并购基金推荐总部位于英国伦敦的MPS公司股权收购项目，交易的买方决定权在于暴风投资，光大浸辉作为基金执行事务合伙人的身份协助完成本次收购。

在承诺函中，冯鑫还对并购基金的优先级约定固定收益（以合伙协议约定为准），对中间级约定保底收益率（15%），并承诺对光大资本和光大浸辉在此项目中出现的损失承担全部赔偿责任（即接受光大资本和光大浸辉的风险转移）。

关于此《承诺函》和《回购协议》，钜洲资产曾于2016年4月19日委托律师赵某前往光大浸辉现场查阅，现场由光大浸辉代表张某出示签署版原件，律师赵某确认内容与未签署版完全一致。

另据记者多方了解，冯鑫当时对整个项目承诺回购义务，并给光大资本签署了各种承诺函、回购协议等文件，光大资本再拿着冯鑫的“承诺”（包括上述《承诺函》和《回购协议》等文件）向其他金融机构（招行、上海华瑞银行及易居资本等）推荐此项目，一层层地展开融资活动。每一方似乎都是看着这样一份简单的“兜底承诺”才纷纷入局，然而这么大笔的资金岂是一个民营公司及公司实控人一份简单的“兜底承诺”就能轻易兑付的？一个民营公司及公司实控人向金融机构兜售的体育项目，为何能得到各金融机构从集团层面而来的大力支持？

可以看到，整个项目是由暴风集团及冯鑫个人牵头开始启动。然而又是谁向冯鑫推荐了MPS这个并购标的呢？有媒体报道，此前暴风集团内部投资部门向冯鑫推荐的海外体育项目并非MPS这个，公司内部有负责人对MPS项目并不看好，但后来不知是谁向冯鑫推了MPS公司，最后内部临时改变了投资主体，也就衍生出后续一系列对MPS公司的投资行为。

公开信息显示，中国国际金融有限公司(CICC)和易界集团(DealGlobe)旗下易界资本为本次交易的买方提供财务顾问服务，UBS担任MPS财务顾问。

在其中为冯鑫牵线收购MPS项目的或为易界DealGlobe旗下的易界资本，该公司创始人为冯林。易界主要立足于服务中国企业海外并购投资这个细分行业，旗下拥有线上并购项目平台易界网(Dealglobe.com)和独立财务顾问团队易界资本(DG Capital)，其通过线上平台结合专业务服，帮助中国买家收购优质的海外资产。

2015年9月，易界团队从欧洲市场上获悉MPS公司正在寻求出售少数股权以进行融资。易界创始人兼首席执行官冯林随即判断到MPS的投资机会很适合许多中国企业。冯林很快通过一位易界合伙人与卖方的投行取得了联系，并通过易界平台为卖方对接国内买家，参与竞争MPS的投资机会。冯林曾公开表示，“全球并购潮席卷的环境中，寻找资本项目的对接方，收购价格固然是主要考量因素，但在我们看来并不是最主要的，成就一家企业才最为重要”。

规模这么大的一个项目出问题到底是收购主导方暴风集团及冯鑫的责任，还是财务顾问等中介未尽职尽责?又或者光大资本作为管理人，自身的合规与风控不过关?

奇怪的产品转让

有一位购买了光大环球并购基金的投资者（化名王女士）对记者表示，其在2017年3月24日通过受让的方式从吴琦敏手中接下了其转让的100万产品份额，彼时基金已经运作一年，处在封闭期。

王女士于2017年3月23日打款101万元至钜派光大环球精选并购基金二期募集中户，并于当年3月24日签署已乙方为自然人吴琦敏的基金份额转让协议书。

值得注意的是，吴绮敏在当时还任上海易钜资产管理有限公司法人（2019年1月17日变更为倪建达），其2008年入伙易居资本，管理运营所有易居基金，2008年至今任上海易德信股权投资管理有限公司总经理。目前吴绮敏还担任钜派集团执行总裁及集团资产管理事业部董事长兼CEO，同时穿透底层其也是上海易德增的股东及最终实控人，也是上海易乘资产管理有限公司股东。

王女士告诉记者，“当时吴一个人就持有700万的份额，基金运行中途要转让，让钜派投资下面的理财经理向外推的。当时和我们说这个项目非常好，年化收益预期在20%到40%，还给我拿出了关于这项目的各种底层协议、承诺函等，说产品现在是封闭期，就只有这700万的份额了，非常紧俏”。

“理财经理把项目说的太好了，当时我自己其实也有疑惑，一般中途转让这种都是手头缺钱急需资金或者觉得项目未来可能出现变故才转，这么好的项目她一个公司的高管按理不至于因此缺周转资金，而且项目周期又不长，还有一年多就退出了，她干嘛这个时候要转手？” 王女士说道。

如今项目出现问题，王女士感到自己似乎被“欺骗”，她对记者说道，“很明显吴绮敏是这个基金的直接利益关联人，项目情况她肯定非常清楚，是否提前得知内幕消息才急于脱手值得怀疑”。

对此钜派集团相关人员（其回复内容经吴绮敏本人确认）回复记者，项目在17年3月转让时是正常运作的，没有被爆出又任何问题，下层上海浸鑫给我们披露的信息也是显示所投项目一切正常。“就是个正常的转让”。对于公司高管吴绮敏个人为何当时要将持有的这么多基金份额在那个时点全部转让出去，并没有正面回答。