复星医药出售部分和睦家股权 获利或超16亿元

本报记者刘会玲见习记者许伟

复星医药资本操作又有新动向。

7月30日晚间，主板药企复星医药（600196）发布公告称，NFUnicornAcquisitionL.P.（下称“NF”）及其控股股东NewFrontierCorporation（下称“NFC”，系一家纽交所上市公司）拟收购“和睦家”医院和诊所。据此，复星医药旗下控股子公司复星实业（香港）有限公司（下称“复星实业”）拟向NF转让所持有的全部HealthyHarmonyHoldings，L.P.（下简“HHH”，其主要资产即为“和睦家”医院和诊所）有限合伙权益及HHH管理事务合伙人HealthyHarmonyGP，Inc.（下称“HealthyHarmonyGP”）的股份。

据悉，该转让对价合计约为5.2315亿美元。该转让采用现金加股权的模式，其中约4.2915亿美元将由NF以现金向复星实业支付，其余9400万美元将用于复星实业认购NFC新增发行的940万股股份。

复星国际联席总裁、复星医药董事长陈启宇表示，复星医药一直是和睦家的长期支持者和合作伙伴，此次交易后，复星医药仍然是其重要战略股东。复星将继续加大在医疗服务领域的布局，并致力于加速医疗服务与健康保险、医药产业闭环生态的建设。

新风天域联合创始人及首席执行官吴启楠亦表示，“我们将在和睦家的成功基础上与管理团队紧密合作，进一步推动业务发展。我们现有的医疗健康业务组合能够与和睦家成熟的业务形成互补，激发潜力实现协同价值。”

出售但不出清

本次交易结构复杂，一是持股结构，二是交易方式。

天眼查显示，境内和睦家的经营实体为注册在北京、上海等地的有限公司，而其最终控制方均指向境外公司。

从本次公告看，和睦家的海外持股平台为HealthyHarmonyGP和HHH。

据悉，HHH注册地为开曼群岛，成立于2013年7月，其管理事务合伙人为HealthyHarmonyGP。HHH的主要资产为ChindexInternational及HHHInc.的股权，并通过其运营“和睦家”医院和诊所。

数据来源：公告

转让前，复星医药旗下的复星实业持有HHH最多的股份，其次是TPG、PlenteousFlairLimited等。

本次转让后，复星实业、TPG等持有的HealthyHarmonyGP和HHH股权将全部转让给NFC旗下的NF。

数据来源：公告

既然全部出售了股权，为何复星医药表示继续参与和睦家经营呢？

这主要是因为发股的交易形式所导致。

由于复星实业则将通过本次交易持有NFC940万股股份（约占NFC经扩大后股份总数的6.62%），从而实现了对HealthyHarmonyGP和HHH的间接持股，进而参与到和睦家的经营中去。

复星医药有关工作人员接受《证券日报》记者采访时表示，复星医药一直是和睦家的长期支持者和合作伙伴，此次交易后，复星医药仍然是其重要战略股东。并将通过持有NFC940万股股份（约占NFC经扩大后股份总数的6.62%）参与NFC对和睦家医疗的运营，支持其更好发展。

获利或超16亿元

公开资料显示，“和睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，定位于为中外高端人群提供包括预防保健、疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。“和睦家”自1997年成立以来，于国内一线城市中心地带布局，并已在全国一线、二线城市开设并运营7家中大型高端医院及14家高端诊所，其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。

曾在和睦家工作的人士亦向记者表示，除了外籍人士，境内的高净值人群也是和睦家的重要客户群体，比如知名演员孙俪就是在和睦家生的孩子。

公告显示，收费不菲的和睦家营收也颇为可观，不过并未实现盈利。

经安永审计，截至2018年12月31日，HHH的总资产约为54.1亿元，所有者权益约为33.08亿元，负债约为21.02亿元；2018年度实现收入约为20.59亿元，实现净利润约为-1.77亿元（以上为合并口径，按照国际会计准则编制）。

根据HHH管理层提供的未经审计报表，2019年1月至5月其实现收入约9.99亿元，实现净利润约为-8900万元（以上为合并口径，按照国际会计准则编制）。

复星医药方面表示，公司将不晚于股东大会（其中包括对本次交易之审议）通知发出日（含当日）披露根据中国企业会计准则编制且经审计的HHH最近一年及一期的财务报告。

某资深财会人士对《证券日报》记者表示，按照《中国企业会计准则》（CAS）提供报表是满足当地监管部门的需求，不过自2006年财政部推出CAS以来，CAS就在与IFRS（国际财务报告规则）不断趋同。目前，CAS和IFRS仅在部分科目和部分事项上存在处理原则或账务处理上存在差别。虽然和睦家上述财报未经审计，但预计与最终的审计报告不会存在重大差异，具有比较高的参考价值。

复星医药预计，如本次交易完成，预计将为本集团贡献收益约16.47亿元，该预测未考虑企业所得税影响且未经审计。

香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时分析称，和睦家业务的扩张性有限，且与复星的协同效应也小，加之当初复星医药介入和睦家也是以股权投资的模式，而不是战略投资，复星选择溢价卖出也不足为奇。

（编辑上官梦露）