木木：制度短板还需尽快补好

近期，A股一些上市公司接连爆雷，这说明相关制度还有短板，亟需补强。

7月28日，暴风集团公告实控人冯鑫涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施；7月29日，深交所对暴风集团下发关注函。虽然冯鑫具体涉嫌何种犯罪，目前还没有一个正式结论，但从媒体这两天的报道看，也无非是可能在公司经营、并购过程中，涉及职务犯罪，比如为了达成某项交易，收受回扣或者行贿；当然也可能涉嫌其他犯罪行为，与上市公司无关。

虽然具体情况还要等相关部门正式公告，但从已经披露出来的各类信息看，“暴风”能刮到今天这个样子，从当初的狂飙突进，到目前的奄奄一息，把近7万投资者从半空狠狠摔到泥淖中，还是有很多经验教训值得总结的，起码在公司的制度建设上以及市场监管的相关制度建设上，还有亟需补强的短板。

一个需要补强的短板是，上市公司在并购过程中，需要建立安全阀制度，尽最大可能避免半路翻车，给投资者造成难以挽回的损失。谁都知道，一辆汽车要想安全上路，没有刹车装置绝对不行。企业在并购活动中，显然也需要有这样一个装置，以保证在关键时刻，企业能刹住车。这样一个保险装置，除了需要企业有意识建设外，也需要中介机构、市场监管机构的主动参与。

内外合谋、故意掏空上市公司的情况姑且暂不考虑，在正常的企业并购活动中，上市公司把更多的心思用在风险防范上，更全面地考虑一下并购对象的风险，显然没有坏处；而且防范风险，不能仅仅靠大股东的个体自觉，要有制度上的安排。相关的中介机构，在参与并购活动中，对风险及或有风险的甄别以及防范措施的准备，也需要有制度上的一系列安排。否则，上市公司就是一辆在山路上狂奔且没有刹车装置的汽车，翻到山沟里去，几乎就是注定的命运。

这样翻车的例子，实在不胜枚举。“暴风”的境外并购案，现在回头看，实在疑点多多、漏洞多多，在整个并购过程中，最让人不可理解的是，在跨境并购活动中，上市公司本应该做万全准备的安全措施，从现有资料看，几乎都是实质缺失的。并购的表象，好像是涉及各方合作共赢，每个人都各得其所，皆大欢喜。但最终结果，却是收购方完败，几十个亿砸出去，最终居然落得如此不清不楚的结局，无论是6万多投资者，还是整个市场，显然都需要一个说得过去的答案。这类并购，需要在制度上有所改进，无论是事前防范、事中制约、还是事后“算账”，都要有实实在在的力度，否则，可以预见，类似的“风暴”还会一直刮个不停。

另一个需要补强的短板是，上市公司高管的股票减持，需要更有效的制度安排。当年“暴风”挂牌创业板，实现连续36个涨停，股价高达327.01元，加之公司动作不断，自然惹来万众瞩目，投资者热捧；即使到了4年后的今天，投资者仍有近7万之众。但在这个众人追捧的过程中，上市公司大大小小的高管们，却不断减持所持公司股票，获利不菲。就本质而言，最了解公司内情的内部人的逃之夭夭，于情于理都有可追究之处。对此，相关制度完全应该也可以有所应对。

在市场建设的新时期，方方面面就应该有一些新措施、新气象，除了制度的篱笆还要再扎紧点儿、短板要尽快补强之外，对敢于钻制度空子者，要敢于打板子，而且要一次打疼，不但使其今后再不敢钻空子，也能对一些心思活泛的旁观者起到警示作用。没有相关制度的进一步完善，投资者对市场、对未来的信心很难真正建立起来，市场的稳定、持续、健康发展也很难保证。

（作者系证券时报记者）