勤上股份再布局教育产业 标的公司已连续亏损

财联社（上海，记者 陈默）讯，在拓展教育产业布局上，勤上股份（002638.SZ）将再下一城。7月11日晚间，勤上股份公告称，其全资子公司广州龙文教育科技有限公司（下简称广州龙文）将以增资的方式入股广州壹杆体育有限公司（下简称广州壹杆），继续深度布局教育产业。

2016年，勤上股份收购广州龙文，从而顺利布局教育产业，但因为后者业绩未达承诺标准，并购“后遗症”至今仍困扰着勤上股份。财联社记者注意到，广州壹杆业绩已出现连续亏损，与其在本次交易中心作出的业绩承诺差距较大，勤上股份是否会重蹈收购广州龙文的覆辙？

8000万入股广州壹杆

根据勤上股份公告，公司全资子公司广州龙文近日与广州壹杆、刘洪签署《增资及收购协议》。广州龙文以8000万元（人民币，下同）自有资金认缴广州壹杆新增注册资本4444.44万元。其中：4444.44万元计入广州壹杆注册资本及实缴资本，剩余3555.56万元计入资本公积金。本次增资完成后，广州龙文将持有广州壹杆30.77%股权。

《增资及收购协议》签订并生效后，广州龙文要在2022年12月31日前完成增资款的缴付，具体由广州龙文根据实际情况分期、分批缴付。

资料显示，广州壹杆成立于2014年，注册资本10000万元，主营业务为体育组织、体育用品销售、体育运动咨询以及策划创意服务等。本次增资前，刘洪持有广州壹杆42.30%的股份，系公司大股东和实际控制人。增资完成后，刘洪持股比例下降为29.28%，仍为广州壹杆实际控制人，广州龙文并未实现对广州壹杆控股。

同时，根据《增资及收购协议》，本次交易完成后，广州壹杆董事会将由5名董事构成，其中广州龙文仅有提名1名董事的权力，而刘洪则有权提名4名董事，且广州壹杆董事长由刘洪提名的董事担任。此外，广州壹杆的财务总监将由刘洪提名并由广州壹杆董事会聘任，其法定代表人亦由刘洪提名担任。

勤上股份在公告中称，广州壹杆可以提供体育培训服务，可为公司未来布局的学校类教育机构提供服务，以增强公司在教育产业的布局。不过，交易完成后，广州壹杆并不是广州龙文的控股子公司，可能存在一定的管理风险。

标的公司已连续亏损

增资入股广州壹杆，勤上股份在布局教育产业上再落一子，而相似的一幕，在3年前早已发生。

2016年，勤上股份全资收购广州龙文，从而实现双主业布局。在该次交易中，业绩承诺方承诺，若广州龙文2015-2018年度经审计的净利润合计低于承诺利润5.64亿元，则业绩承诺方需按照约定承担净利润承诺补偿责任。

该次交易发生时，广州龙文虽然在净利润数据上表现亮眼，但实际已资不抵债（广州龙文在2013年末、2014年末及2015年8月末的净资产分别为-14776.27万元、-10551.28万元以及-6622.84万元）。而事实上，广州龙文在业绩承诺期内实现的净利润合计仅为2.95亿元，相较承诺金额减少2.69亿元，完成率仅为52.24%，未完成业绩承诺。

因未完成承诺业绩，业绩承诺方需承担补偿责任，但此类事项往往会让对赌双方陷入纠缠不清的境地，勤上股份和广州龙文亦是如此。财联社记者了解到，作为业绩承诺方之一的广州龙文创始人杨勇持有的勤上股份的股份目前已被全部司法冻结和司法轮候冻结，其是否具有业绩补偿履约能力还得打上一个大大的问号。

而在本次交易中，广州壹杆和刘洪亦对广州壹杆2019-2022年度的业绩作出了相应承诺，即承诺广州壹杆2019年不亏损，2020年、2021年、2022年（以下称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于为1500万元、3500万元、4500万元。

交易涉及的三方还约定，如果未完成任何一年度的业绩承诺，且广州龙文没有终止或撤销增资的，广州壹杆和刘洪应当按广州龙文实际出资额的13%向其支付当年度业绩补偿。

根据勤上股份披露的数据，2018年，广州壹杆净利润为-352.74万元，2019年第一季度，广州壹杆更是亏损658.61万元。不难看出，广州壹杆近期的业绩与其在本次交易中承诺的业绩存在较大差距。双方将如何确保在业绩承诺期内达成承诺净利润的指标，从而推动交易顺利完成？对此，7月12日，财联社记者向勤上股份方面发去了采访函，但截至发稿前未获回复。