一汽轿车回复证监会“审查” 称同业竞争问题仍未解决

9月1日晚间，一汽轿车（000800，SZ）对中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的相关问题做了回复。

根据证监会在2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，一汽轿车需要对“上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形”、“最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用等情形”、“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易等情形”、“拟置出资产的评估（估值）作价情况”等问题做出回答。

一汽轿车认为，公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保、虚假交易、虚构利润等行为。数据显示，一汽轿车在2016-2018年度的营业收入分别约为220.85亿元、272.99亿元、255.24亿元；归于属上市公司股东的净利润分别约为-9.54亿元、2.09亿元、2.03亿元。

中信证券股份有限公司作为一汽轿车股份有限公司本次重组的独立财务顾问，在《关于一汽轿车股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见》中历数了一汽轿车已履行完毕承诺和尚未履行完毕承诺，其中“避免同业竞争”的承诺仍显示为未履行完毕。

中国第一汽车股份有限公司（以下简称一汽股份）在主业重组改制中称：“虽然一汽轿车与一汽股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同，目标客户、地域市场也不完全一致，但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞争。”

不过，有分析认为，随着一汽奔腾轿车有限公司（以下简称轿车有限）和一汽解放汽车有限公司（以下简称一汽解放）资产置换的完成，同业竞争问题将有望解决。

8月30日晚，一汽轿车对轿车有限和一汽解放的资产置换进程对外进行披露。一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

其中，置入资产一汽解放100%股权交易作价约为270.09亿元，置出资产轿车有限100%股权交易作价约为50.88亿元。两者资产差额约为219.21亿元，其中股份支付对价约199.21亿元，现金支付对价20亿元。

接下来，一汽轿车将以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过35亿元。

一汽轿车认为，此次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施， 任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

另外，此次募集配套资金在重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。