天目药业2宗违规遭责令改正 关联交易未经审议及披露

　　中国经济网北京9月16日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书显示，经查，浙江证监局发现杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”，600671.SH）存在如下问题：

　　子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露

　　2018年4月天目药业全资子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）与天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司（ 以下简称“长城集团”）签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川西夏”）100%股权，总价款6000万元，超过天目药业净资产50%，构成重大资产重组，且构成关联交易。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。根据长城集团出具的划款委托书，天目药业于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬基金”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略基金”）账户，相关股权未办理过户，上述资金于2018年12月29日收回。

　　2018年12月25日，银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日，银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权，总价款6000万元，超过天目药业净资产50%，构成重大资产重组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。天目药业已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元，相关股权尚未过户。

　　一、公司大额工程合同未经审议及披露

　　2018年6月20日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6000万元的工程合同，超过天目药业净资产的50%。该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年7月2日至7月16日期间，银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元，上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。

　　天目药业上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条的规定，现责令天目药业予以改正，并于2019年9月30日之前向浙江证监局提交整改报告，整改报告应当包括具体明确的整改措施、整改责任人等内容，整改工作应于2019年10月31日之前完成。整改报告经报浙江证监局无异议后进行公告披露，天目药业应严格按照要求对存在的问题进行整改，未按照要求进行整改的，浙江证监局将依法采取进一步执法措施。

　　据中国经济网记者查询发现，截至2019年6月30日，长城集团持有天目药业3318.18万股，持股比例为27.25%，为第一大股东。天目药业则持有银川天目60%股份，为其第一大股东。截至目前，银川西夏由文韬基金于武略基金分别持有50%股份。

　　天目药业前身杭州天目山药厂，成立于1958年，于1993年8月在上海证交所上市，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制剂上市企业。公司主要从事中成药、生物制药、保健食品、医疗器械、医药商业等产业，下属天目山制药、黄山天目、浙江天目生物、天目北斗生物等10多家子分公司，总资产数亿元，年销售额数亿元。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条规定：上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第五十三条规定：未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

　　未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　经查，发现你公司存在如下问题：

　　一、子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露

　　2018年4月你公司全资子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）与你公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（ 以下简称“长城集团”）签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川西夏”）100%股权，总价款6000万元，超过你公司净资产50%，构成重大资产重组，且构成关联交易。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。根据长城集团出具的划款委托书，你公司于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬基金”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略基金”）账户，相关股权未办理过户，上述资金于2018年12月29日收回。

　　2018年12月25日，银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日，银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权，总价款6000万元，超过你公司净资产50%，构成重大资产重组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。你公司已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元，相关股权尚未过户。

　　二、公司大额工程合同未经审议及披露

　　2018年6月20日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6000万元的工程合同，超过你公司净资产的50%。该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年7月2日至7月16日期间，银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元，上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。

　　你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条的规定，现责令你公司予以改正，并于2019年9月30日之前向我局提交整改报告，整改报告应当包括具体明确的整改措施、整改责任人等内容，整改工作应于2019年10月31日之前完成。整改报告经报我局无异议后进行公告披露，你公司应严格按照要求对存在的问题进行整改，未按照要求进行整改的，我局将依法采取进一步执法措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2019年9月6日