杜坤维：财务投资者大比例减持亟待制度规范

在法律框架内的合法合规减持，遭遇市场普遍质疑，说明我们的减持制度设计存在先天不足，给了资本巨大的运作空间。

康明药德最近百亿元级别减持震惊了资本市场，引发很多的质疑，药明康德减持在于有点急迫，限售股解禁前夕，就迫不及待的公布减持方案，另外减持是一次接一次，规模一次大于一次，

药明康德8月13日发布的公告显示，7名股东在2019年5月13日至2019年8月10日期间通过集中竞价、大宗交易，总计减持了8973万股药明康德股份，占公司总股本的5.48%，累计套现66.26亿元。

时隔1天，8月14日，药明康德发布公告称，7名首发前股东合计拟减持不超过10.74%的上市公司股份，7名股东合计计划减持股份1.76亿股，以8月14日收盘价70.25元/股计算，本次减持可套现金额约为123.64亿元，按照8月30日收盘价86.7元计算则是155.19亿元。

从药明康德减持股东身份来看，是财务投资者，最近9月11日晚，康辰药业发布公告称，公司股东GL GLEE Investment Hong Kong Limited拟于未来6个月通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式合计减持数量不超过1656万股，即不超过公司总股本的10.35%。公告显示GL总共持股10.35%，本次属于清仓式减持，也是财务投资者，前脚限售股到期，后脚马上清仓减持，减持显得相当急迫，实际上，康辰药业另一个股东也在大甩卖，8月28日，康辰药业就曾发布公告称，持股9.64%的北京工业发展投资管理有限公司拟于未来6个月通过集中竞价、大宗交易方式减持数量不超过960万股，即不超过公司总股本的6%，这个股东也是财务投资者，

康明药德和康辰药业减持完全符合现在的减持制度，预先公告，减持比例在三个月内不超过二级市场1%和大宗交易2%，超过部分通过协议转让，从法理上讲不存在任何的问题，也不会对公司经营产生明显影响，但是这些减持还是遭遇市场巨大的非议，在于减持规模庞大，药明康德减持可能超过200亿元，对市场资金影响客观存在，另外部分股东减持显得十分的急迫，限售期一到马上减持，有点一刻也不愿意等的感觉，让股市支持实体经济产生怀疑，成为了原始股东获得巨大盈利的一个工具，从媒体资料看，康明药德原始股东获利在19倍以上。

一个合规合法的减持，遭遇市场质疑，我们应该思考什么？作为资本市场，是应该给原始股东提供一个退出的渠道，但是这一退出渠道是应该进行必要的限制的，否则就很容易出现资本套利，但如何限制，就成为一种利益的博弈，退出渠道太过苛刻肯定不行，资本很难退出，资本市场的存在意义打一个折扣，不利于财务投资者壮大，但是如果退出渠道过于宽松，就可能成为资本的盛宴，二级市场的投资者的悲哀，目前我国减持规定主要是针对大股东和高管限制，并没有专门针对财务投资者的减持制度，一般就是套用大股东 的减持规定处置，但随着财务投资者增加，对于财务投资者的减持行为亟待规范。

美国美国144A条款也是从限制原始资本当初获得股票是为了“倒买倒卖”出发，制定减持规则，严格限制原始股东减持行为。财务投资者就是冲着股权增值而来，实际上就是低买高卖，与美国制定144A条款的"倒买倒卖”颇为相像，制定类似于美国144A条款是可以考虑的。纵观A股，最多的公告就是减持公告，甚至是大比例和清仓减持，减持已经泛滥成灾，成为市场一个不可承受之重，也成为投资者满腹心酸的一个重要因素，一个涨的好好的股票，有可能被大比例减持直接砸到跌停板，让你亏得一塌糊涂，但是有怨还没有地方可以诉说，毕竟那是合规合法的减持。

因此笔者一直呼吁尽快修改减持规定，杜绝财务投资者快进快出，遏制高管大股东快速退出，捞一把就走，以此遏制减持泛滥，与美国144A条例相比，我国减持规定是太过宽松的，美国144规定发行人的关联方每任意三个月内可减持证券的数量总额不得超过下列数值中的较大者：1.发行人流通在外证券总量的1%；2.履行交易申报要求的前四周内，该证券的每周平均交易量。美国144 规则是规定流通证券的1%，而不是总股本的1%，这与我国规定是有很大距离的，我国首发部分高的也只是在25%左右，算下来次新股只能减持0.25%，折算成年度减持也就是1%，如果按照换手率计算，美国股市年度换手率维持在1%，也就是年度减持不能超过1%，与我国最高12%相比12倍左右可谓是天差地别。

造成大比例套现，在于减持手段太多，有二级市场竞价交易、大宗交易和协议交易，笔者认为应该取消减持大宗交易，所有的交易都通过二级市场竞价交易完成，不管是财务投资者、高管和产业资本，通过二级市场竞价交易年度减持不能超过总股本的1%，所有股东加起来减持不能超过5%，单一股东减持超过1%，一律通过协议交易转让，重新锁定三年，三年以后减持执行前述规定。

正是减持规定给于的减持比例太高，才给了原始股东一个快速的退出手段，如果每年只能退出1%，康明药德就不可能在短时间内减持200亿元，就不会有市场的巨大质疑。

既然减持规定赋予了原始股东减持的权利，我们不应该从道德上去要求股东放弃减持的权利，他们也是资本，投资就是为了追逐最大化利益，而是应该质疑减持规定的合理性，如果不合理就加快修改的步伐，避免出现更多的大比例减持套现伤害市场，伤害投资者感情。如果认为减持规定合理合情合法，不需要修改，那么就是质疑再多也是徒劳无益。

市场规范发展，制度先行，修改减持规定是不是能够达成共识，可能与市场健康发展高度相关。