第一阶段调查报告推翻杀人鲸对澳优三大指控 独立审查第二阶段已全面展开

■本报记者何文英

8月份对于澳优来说并不太平，公司接连遭到做空机构BlueOrcaCapital（以下简称“杀人鲸”）的两次沽空。

事件发生后，澳优对沽空机构报告所作出的指控予以强烈否认，并发布澄清公告，对杀人鲸提出的问题逐一进行回复。对于杀人鲸的第二波沽空，公司在重申强烈否认立场的同时，宣布成立独立审查委员会，并拟向公司股东及潜在投资者提供关于沽空机构报告所指称事项的第三方独立审查意见。

9月16日，澳优公布独立审查委员会第一阶段调查报告，宣称杀人鲸在其沽空报告中对澳优的指控一、指控二、指控三均不成立。

自证后委托第三方独立审查

8月15日，杀人鲸发布万字沽空报告直指澳优乳业财务造假，夸大营业收入、隐藏成本，通过未披露关联方交易让高管得以隐秘地谋取私利。报告称，澳优市盈率应打上25%的企业治理折扣，每股只值5.78港元。

当日下午，澳优发布公告，对杀人鲸的指控予以一一澄清。8月16日，澳优高开近6%，盘中一度涨逾17%，至收盘，澳优上涨13.87%。

8月19日，杀人鲸再次发布做空报告，其中“推翻论述”与第一份报告陈述相类似。对此，澳优在澄清公告中表达强烈否认立场并宣布成立由全体独立非执行董事组成的独立审查委员会，以提供关于沽空机构报告所指称事项的独立审查，同时向董事会汇报任何发现并就应采取的适当行动向董事会提供建议。

8月21日，独立审查委员会委聘德勤咨询（香港）有限公司为独立顾问，对指控进行第三方独立审查。

对于成立独立审查委员会的原因，澳优执行董事吴少虹对《证券日报》记者表示：“自沽空报告发布以来，不少股东及潜在投资者对指控进行查询，每一项指控都需时间进行独立审查，澳优董事会想尽快向公众人士提供有关指控审查情况的最新资料，以确保股份买卖市场的公平有序。”

第一阶段报告推翻三大指控

据最新公告，独立审查委员会已向董事会提交了第一阶段的审查报告。

公告显示，由于独立审查的工作量及时间限制，独立审查委员会与独立顾问决定分两阶段进行独立审查，即第一阶段（涵盖指控一、指控二及指控三）和第二阶段（涵盖指控四、指控五及指控六）。而此次公告为独立审查第一阶段的结果。

杀人鲸的第一项指控是，公司进口婴幼儿配方奶粉数量远低于公布的数量，其因此认为公司夸大中国婴幼儿配方奶粉收入及利润。

对此，独立审查委员会审查结果显示：独立顾问已比较海关记录与公司记录，发现海关记录所示2016年及2017年婴幼儿配方奶粉产品进口量分别不少于9000吨及12000吨，并认为公司记录与海关记录保持一致。

此外，独立顾问发现，海关记录所示2017年羊奶粉进口量较杀人鲸在沽空机构报告内估算的年进口量高154%。因此，独立顾问认为其所收集的证据并不支持沽空机构按照进口量得出公司收入被夸大的指控。

杀人鲸的第二条指控直指公司低报2017年人力及雇员成本，尤其是基于AusnutriaB.V.监管文件，杀人鲸认为公司盈利水平远低于2017年年报刊载的综合财务报表所反映水平。

对此，独立审查委员会审查结果显示：AusnutriaB.V.雇员开支分别占2016年和2017年年报雇员开支的57.6%和52.9%，而非沽空机构报告所指称的96%及94%；公司在编撰2016年和2017年的综合损益账时已全面计算监管文件所呈报的雇员相关开支；公司在编撰2016年和2017年的综合损益账时已全面计算监管文件所呈报的损益账。

因此，对于该项指控，独立审查委员会认为沽空机构报告遗漏了判决中陈述的若干事实，尤其是原告人并没有声称为澳优液态营养品的雇员，沽空机构报告所载有关该等诉讼的指控有欠完整。

杀人鲸第三大指控认为澳优并不拥有云养邦香港任何权益，云养邦香港反而由公司首席财务官全资拥有，并进一步指控公司于2019年7月份进行的云养邦香港40%股权收购事项为虚假交易。

对此，独立审查委员会调查结果显示：首席财务官在信托安排下仅为云养邦香港的代名人股东；由赵力先生、林炜先生及瞿运来先生实益持有的云养邦香港40%股权已于2019年7月3日完成交还；信托安排已于上述转让完成后有效终止，首席财务官因而不再为持有云养邦香港全部持股权益的受托人。此外，并未发现有任何直接证据显示澳优收购云养邦40%持股权益为虚假交易。

公告显示，独立审查第二阶段已全面展开。吴少虹表示，公司将于适当时候另行发表公告，向股东及潜在投资者提供有关第二阶段独立审查进展及发现的最新资料。