一纸协议即易主 分文不取能靠谱？

尤霏霏 制图

⊙罗茂林 记者 吴正懿 ○编辑 覃秘

不取分文，一纸委托协议便将上市公司控制权拱手让人，交易的背后有哪些不为人知的故事？

上证报记者初步统计，包括最新的ST安通在内，今年以来筹划或实施过以委托表决权形式让渡控制权的案例至少有6例，受让对象有无关联的第三方，亦有公司“内部人”，甚至包括公司所在地的政府平台。

“目前市场上较为常见的是股权转让叠加委托表决权易主，主要是由于实控人所持部分股份还未解禁，先出让表决权再适时出让股份。”有资深投行人士表示，完全以委托表决权方式让渡控股权的情况很少见，意味着出让方无法获得现金对价，大概率是因为自身资金链断裂，加上所持股份被限制出售所致。

值得思量的是，表决权委托模式仅靠书面协议维系，具有较大的随意性和不确定性，容易干扰投资者判断，应完善相关事项的监管。

一纸协议“免费”易主

在易主频仍的A股市场，改旗易帜不是新鲜事。但“免费”的易主模式，十分少见。

ST安通7月27日披露，公司实控人郭东泽与诚通湖岸签署了表决权委托协议，将持有股份中的约4.4595亿股股份（占总股本的29.99%）所对应的表决权委托诚通湖岸行使，后者的控股股东张晓琳将履新为上市公司实控人。

但令人意外的是，在交易所发出问询函后，双方签订了补充协议，郭东泽一方对ST安通董事会成员任免、公司业务经营重大事项仍拥有控制权，改口称本次委托表决权不构成实际控制人变更。

不过，更多的是成功易主的案例。

中天能源7月14日披露，公司原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲拟将所持合计18.7%股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。交易后，公司的控股股东及实际控制均发生变更。同日，中天资产、邓天洲解除了今年3月与铜陵国厚签署的《表决权委托协议》。

由此，中天能源成为罕见的4个多月内两变实控人的案例。

ST椰岛也通过这种方式迎来了新任老板。公司6月21日公告，大股东东方君盛将其所持20.84%的股份对应的表决权委托自然人王贵海行使，委托期限为24个月。表决权委托后，王贵海可实际支配的公司表决权股份合计达29.76%，公司实控人变更为王贵海。

另外，裕兴股份、恒康医疗、腾邦国际等公司控股股东，也将所持股份的表决权让渡他人，构成了实际控制人的变更。

忍痛割爱逻辑何在？

上市公司实控人为何忍痛割爱？有市场人士分析，实属不得已而为之。

从基本面看，前述多家公司均处境艰难。例如，截至7月3日公告时，ST安通实际控制人郭东泽及郭东圣合计持有的54.32%股权，全部处于司法冻结及轮候冻结状态，且涉及违规担保、关联方占用资金等情形。中天能源原实控人邓天洲方面的债务总规模达33.9亿元，所持上市公司股份92.92%被质押，100%被司法冻结，上市公司去年亏损8亿元。

“接盘方以受让表决权方式成为上市公司实控人，主要是主导债务重组和资产重组。”资深投行人士分析，由于所持股份被质押或冻结，失去了股份转让的条件。相较于真金白银的股权转让而言，表决权委托的双方无需出资，风险较小。

中天能源的接盘方森宇化工表态，拟向中天能源提供总额不超过1.5亿元的借款，借款期限6个月，主要用于上市公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。截至问询函回复出具日，森宇化工已经向中天能源提供借款6750万元。诚通湖岸受让ST安通股份表决权时称，交易目的是通过业务、资金支持以及协助引入战略投资者等方式，帮助改善上市公司的经营状况。

“对于第三方而言，主导上市公司进行债务重组是一门生意。受让方在自身能力范围内受托管理公司进行债务重组运作，成了进行利益分配，败了也可全身而退。”前述投行人士表示。

接盘方也有内部人的身影。比如，恒康医疗原实控人阙文彬将28%股权的投票权委托给宋丽华行使，助后者“上位”。据披露，宋丽华是上市公司常务副总裁和前十大股东，拥有17年医院院长的经历，有助于恒康医疗医院及其他板块的稳定运行。市场人士更倾向于认为，这个安排是临危受命的过渡性举措，“以最大限度消除原实控人对公司经营的影响。”

腾邦国际的控制权交接也引起市场的广泛猜测。通过表决权委托，控股子公司总经理史进跃升为上市公司实控人。

这项交易有着微妙的剧情铺垫。2018年底，腾邦集团拟向史进转让上市公司6.33%股权，因所持股份被冻结未能实施。今年5月，腾邦集团与实控人钟百胜将合计持有的28.87%的表决权委托给史进行使。另据披露，史进应收腾邦集团及其控制的企业的款项为1.63亿元。

随意让渡谁来负责？

需要发问的是，仅靠一纸协议达成的易主靠谱吗？

“表决权委托是转移实际控制权的手段，但运行中也会存在一定问题。”有市场人士表示，表决权的转让具有突发性和随意性，会造成控股权的不稳定，实控人认定方面也会存在一定争议。

以中天能源为例，公司与铜陵国厚签订协议时约定委托周期以5年为一个周期，后者还承诺斥资30亿元支持上市公司，但却在4个月后戛然终止，公司大股东另觅接盘“下家”。

ST安通的变卦，则招致两次问询。交易所第一份问询函指出，表决权委托完成后，诚通湖岸拥有可支配表决权股份占29.99%，郭东泽及其一致行动人拥有可支配表决权股份25.19%，两者仅相差4.8%，要求公司说明委托表决权事项导致实际控制人变更的相关依据。

或是自知理亏，ST安通旋即签订补充协议，声称不变更实控人。交易所再度追问：表决权委托完成后，诚通湖岸拥有公司最大的可支配表决权，请公司补充披露其认为公司控制权和实际控制人未发生变动的原因和合理性。

“表决权委托似乎比较随意，监管部门对这种变更实际控制人的做法应当有所约束，否则会令投资者无所适从，影响投资判断。”浙江私募人士认为。

最耐人寻味的是裕兴股份的案例。今年6月，公司原实控人王建新及其他7位股东将合计持有公司的28.98%股份投票权委托给了当地国资企业常州科技街行使，瞬间从民企变身国企。从基本面看，公司近年盈利稳定，大股东所持股份也并未受限。

在回复交易所问询时，王建新的说法是，拟通过引入政府战略联盟，突出和强化地方政府对上市公司的指导和支持，稳定和提升管理团队信心，保证企业实现最佳社会效益和经济效益。常州科技街则表示，接受表决权，以便公司在遇到影响控制权稳定或其他影响公司经营稳定等特殊情形（若有）时，站在更高的高度和视野，进行决策或视情况进一步巩固控制权，维护地方经济及资本市场秩序，维护公司及中小股民的利益。

“双方的说法和逻辑都很难让人理解，对于此类协议，应当披露更完整、准确的信息，满足投资者的知情权。”有接受采访的市场人士说。

今年以来以委托表决权让渡控制权案例一览

公司简称原实控人表决权新实控人 大股东持股备注

委托比例 流通情况

ST安通郭东泽29.99% 未变 被质押、冻结 第一次称实控人变更，第二次称未变

中天能源邓天洲18.70% 森宇化工 被质押、冻结

ST椰岛东方君盛20.84% 王贵海 冻结

恒康医疗阙文彬42.57% 宋丽华冻结 28%和14.57%股份表决权分别委托给了两名自然人

（公司副总裁）

裕兴股份王建新28.98% 常州市钟楼区正常 其中，王建新委托23.62%股份的表决权

人民政府

腾邦国际钟百胜28.30% 史进被质押

（子公司总经理）