复星医药出售部分和睦家股权 获利或超16亿元

本报记者 刘会玲 见习记者 许伟

复星医药资本操作又有新动向。

7月30日晚间，主板药企复星医药（600196）发布公告称，NF Unicorn Acquisition L.P.（下称 NF ）及其控股股东New Frontier Corporation（下称 NFC ，系一家纽交所上市公司）拟收购 和睦家 医院和诊所。据此，复星医药旗下控股子公司复星实业（香港）有限公司（下称 复星实业 ）拟向NF转让所持有的全部Healthy Harmony Holdings，L.P.（下简 HHH ，其主要资产即为 和睦家 医院和诊所）有限合伙权益及HHH管理事务合伙人Healthy Harmony GP，Inc.（下称 Healthy Harmony GP ）的股份。

据悉，该转让对价合计约为5.2315亿美元。该转让采用现金加股权的模式，其中约4.2915亿美元将由NF以现金向复星实业支付，其余9400万美元将用于复星实业认购NFC新增发行的940万股股份。

复星国际联席总裁、复星医药董事长陈启宇表示，复星医药一直是和睦家的长期支持者和合作伙伴，此次交易后，复星医药仍然是其重要战略股东。复星将继续加大在医疗服务领域的布局，并致力于加速医疗服务与健康保险、医药产业闭环生态的建设。

新风天域联合创始人及首席执行官吴启楠亦表示， 我们将在和睦家的成功基础上与管理团队紧密合作，进一步推动业务发展。我们现有的医疗健康业务组合能够与和睦家成熟的业务形成互补，激发潜力实现协同价值。

出售但不出清

本次交易结构复杂，一是持股结构，二是交易方式。

天眼查显示，境内和睦家的经营实体为注册在北京、上海等地的有限公司，而其最终控制方均指向境外公司。

从本次公告看，和睦家的海外持股平台为Healthy Harmony GP和HHH。

据悉，HHH注册地为开曼群岛，成立于2013年7月，其管理事务合伙人为Healthy Harmony GP。HHH的主要资产为Chindex International及HHH Inc.的股权，并通过其运营 和睦家 医院和诊所。

数据来源：公告

转让前，复星医药旗下的复星实业持有HHH最多的股份，其次是TPG、Plenteous FlairLimited等。

本次转让后，复星实业、TPG等持有的Healthy Harmony GP和HHH股权将全部转让给NFC旗下的NF。

数据来源：公告

既然全部出售了股权，为何复星医药表示继续参与和睦家经营呢？

这主要是因为发股的交易形式所导致。

由于复星实业则将通过本次交易持有NFC940万股股份（约占NFC经扩大后股份总数的6.62%），从而实现了对Healthy Harmony GP和HHH的间接持股，进而参与到和睦家的经营中去。

复星医药有关工作人员接受《证券日报》记者采访时表示，复星医药一直是和睦家的长期支持者和合作伙伴，此次交易后，复星医药仍然是其重要战略股东。并将通过持有NFC940万股股份（约占NFC经扩大后股份总数的6.62%）参与NFC对和睦家医疗的运营，支持其更好发展。

获利或超16亿元

公开资料显示， 和睦家 为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，定位于为中外高端人群提供包括预防保健、疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。 和睦家 自1997年成立以来，于国内一线城市中心地带布局，并已在全国一线、二线城市开设并运营7家中大型高端医院及14家高端诊所，其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。

曾在和睦家工作的人士亦向记者表示，除了外籍人士，境内的高净值人群也是和睦家的重要客户群体，比如知名演员孙俪就是在和睦家生的孩子。

公告显示，收费不菲的和睦家营收也颇为可观，不过并未实现盈利。

经安永审计，截至2018年12月31日，HHH的总资产约为54.1亿元，所有者权益约为33.08亿元，负债约为21.02亿元；2018年度实现收入约为20.59亿元，实现净利润约为-1.77亿元（以上为合并口径，按照国际会计准则编制）。

根据HHH管理层提供的未经审计报表，2019年1月至5月其实现收入约9.99亿元，实现净利润约为-8900万元（以上为合并口径，按照国际会计准则编制）。

复星医药方面表示，公司将不晚于股东大会（其中包括对本次交易之审议）通知发出日（含当日）披露根据中国企业会计准则编制且经审计的HHH最近一年及一期的财务报告。

某资深财会人士对《证券日报》记者表示，按照《中国企业会计准则》（CAS）提供报表是满足当地监管部门的需求，不过自2006年财政部推出CAS以来，CAS就在与IFRS（国际财务报告规则）不断趋同。目前，CAS和IFRS仅在部分科目和部分事项上存在处理原则或账务处理上存在差别。虽然和睦家上述财报未经审计，但预计与最终的审计报告不会存在重大差异，具有比较高的参考价值。

复星医药预计，如本次交易完成，预计将为本集团贡献收益约16.47亿元，该预测未考虑企业所得税影响且未经审计。

香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时分析称，和睦家业务的扩张性有限，且与复星的协同效应也小，加之当初复星医药介入和睦家也是以股权投资的模式，而不是战略投资，复星选择溢价卖出也不足为奇。

（编辑 上官梦露）