忽悠式信批全怪员工？吉药控股并购修正药业“神剧”，看这一篇就够了

重组已然终止，复牌公告却称还要继续推进，但遭重组对象否认，在关注函追问下，吉药控股将责任 甩锅 给经手员工，对此实在太没水平的回复，深交所再发函追问

《投资时报》研究员 李浥尘

15天里，吉药控股上演了一幕大戏：宣布收购重组 终止重组但会继续推进 遭重组对象 打脸 否认 责任 甩锅 ：原来是经办人员上传文档失误所致 如此极具戏剧性的过程中，吉药控股股价也如过山车，连续两天涨停，之后两个交易日又被打回原形。

对这场规模或超百亿元的收购重组如此不太合常理的 蹊跷 收尾，深交所在7月25日、26日火速连发两份关注函，对吉药控股集团股份有限公司（下称吉药控股，股票代码300108.SZ）提出质疑：本次重组真实性？是否有炒作股价、配合减持等行为？简单归咎于经办人员失误，是否符合常理和实际情况？

《投资时报》研究员注意到，2014年，吉药控股收购金宝药业，由化工行业向医药行业转型，金宝药业贡献70%以上收入，在2014年至2016年金宝药业业绩承诺期，吉药控股扭转增收不增利的局面，扣非净利润连续增长。

但在2017年业绩承诺期结束后，吉药控股扣非净利润开始连续下滑，2017年、2018年分别下降26.71%、54.49%；2019年一季度，吉药控股扣非净利润更是同比大幅下降55.27%；此外，该公司上半年业绩预计净利润同比下滑幅度还将进一步加大，扩展至66.80%至80.08%。

2019年业绩依旧没改善，甚至加速下滑的吉药控股，究竟怎么了？

蛇吞象 风波源起

回溯这起一波三折的收购重组，要从半个月前说起。

7月11日，吉药控股公告披露，拟通过发行股份等方式，购买修正药业集团股份有限公司（下称修正药业）100%股权，公司股票自2019年7月11日起停牌。

吉药控股与修正药业两者体量相差颇大，因此这场并购案被市场称为 蛇吞象 ，且一经披露即引起监管和市场关注。

据全国工商联发布的《2018中国民营企业500强》报告显示，本次拟重组标的修正药业2017年以超637亿元营收位列榜单第89位。相比之下，吉药控股2018年实现营收9.42亿元，虽创公司历史新高，但还不足10亿元。

10个交易日后，7月24日晚间，吉药控股披露的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》称，目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

吉药控股提到，终止本次重大资产重组的原因，包括2019年6月20日证监会发布的 关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定 具体实施细则尚未出台。后续待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜。

简单来说，吉药控股公告的这些清晰表述是在告诉投资者：由于证监会修改重组政策的细则未定，暂不重组，等细则出了再推进。

由此，虽然重组终止，但复牌后的7月25日、26日，吉药控股迎来连续两个涨停。

针对其复牌公告，7月25日，深交所给吉药控股下发第一份关注函，要求说明是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形，并对此次重大资产重组的真实性与可行性进行补充说明。

被修正药业直接 打脸

极具戏剧性的一幕于是上演了。

7月26日收盘后，修正药业在官方网站中发布了一则《关于与吉药控股意向协议解除的声明》，明确指出：7月24日，修正药业与吉药控股签署的《意向协议之解除协议》中，并没有 待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权 的约定。

这一声明，直接 打脸 吉药控股。

在深交所方面督促下，7月26日晚间，吉药控股披露更正公告称，对此前披露的终止重大资产重组的原因进行了修改，并否认了未来与修正药业继续推进重组的计划。

更正公告中，吉药控股称，此次信息披露错误是由于公司办事人员的不规范操作，上传《意向协议之解除协议》的WORD版本时，误将协议修订稿作为最终稿上传报备。

更正后，公司终止重大重组的原因为：鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。

紧随更正公告，深交所的反应速度可谓神速，第二份关注函随即下发给了吉药控股。

在第二份关注函中，对于吉药控股将本次信息披露错误简单归咎于经办人员失误，深交所要求吉药控股说明是否符合常理和实际情况。

《投资时报》研究员注意到，吉药控股在7月29日开盘前披露的第二个关注函回复中称，7月24日信息披露错误的原因是由于公司办事人员的不规范操作，误将协议修订稿作为最终稿上传报备，并在编制公告时引用了该协议中的与最终事实不符的内容而造成的。此次错误的发生属于人为失误，符合常理和实际情况。

7月29日，吉药控股一字跌停，7月30日收盘下跌6.80%，股价基本回到7月11日停牌时的水平。

非首次 甩锅

事实上，在此次谋划收购修正药业之前，吉药控股一直在频繁收购。

吉药控股的前身是通化双龙化工股份有限公司，2014年收购金宝药业转型成为医药行业。金宝药业的体量相当于双龙股份的两倍。

资料显示，2014年收购金宝药业时业绩承诺为：金宝药业2014年、2015年、2016年扣非净利润分别不低于8200万元、1.01亿元和1.18亿元。在三年业绩承诺期，金宝药业给吉药控股贡献了70%以上收入，吉药控股净利润连续增长。不过，在2017年金宝药业对赌期结束后，吉药控股扣非净利润开始下滑，2017年扣非净利润同比减少26.71%。

于是，在扣非净利润下滑的背景下，吉药控股2018年重启并购模式，并且运作频率不断加快。

据《投资时报》研究员不完全统计，2018年至少有7宗收购交易：1月6706.25万元认购海通制药10%的股份；4月收购远大康华（北京）70%股份；4月7000万元收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权；6月2800万元收购辽宁美罗医药70%股权；7月2.3亿元收购浙江亚利大胶丸100%股权；9月6.18亿元收购普华制药99.68%股份。

上述7宗收购所需资金总计超过10亿元，已经超过2018年吉药控股营业收入，然而，大肆扩张并没有改善自身的经营状况。

2018年报显示，吉药控股实现净利润2.17亿元，同比增长7.01%。但非经常性损益颇为扎眼，达到1.71亿元，占到净利润的78.8%，其中政府补助有9102万元，债务重组损益1.25亿元。在除去非经常性损益后，吉药控股2018年扣非净利润仅为4516.64万元，同比下降54.49%，回到了2014年的水平。

数据还显示， 2018年高达1.25亿元的债务重组损益来自吉药控股孙公司梅河口市金宝新华医院管理有限公司（下称新华医院）。

2018年报显示，新华医院因流动资金压力无法偿还工程款，最终由地方政府出面，在2018年11月获得了两家建筑公司的债务豁免，总计1.25亿元，占吉药控股2018年度营业收入、净利润的比例分别为13.27%、57.60%。这意味着，如果此笔债务豁免，净利润将缩水一半以上，同比将为负增长。

值得注意的是，对于如此重要的一笔损益，吉药控股在2018年11月并没有进行任何披露，直到近半年后，2019年4月25日发布2018年报时，才在年报中披露了这笔1.25亿元的债务豁免。

对此失误，吉药控股将责任推给了孙公司。吉药控股在今年5月23日《关于媒体报道的澄清公告》中称，新华医院签署豁免协议时未及时上报公司，致使信息披露不及时。

一旦涉嫌忽悠式信披就 甩锅 ，吉药控股看来 早有套路 ！

一位机构投资者向《投资时报》研究员表示，重要损益披露延迟半年、终止重组弄成继续推进重组 这些都不是错别字之类的小差错。在他看来，需要公司内部层层审核的公告，却如此失水准，是有意误导还是内控失控？此外，孙公司、 不靠谱 的员工先后成了吉药控股 接锅侠 ，不知道下一个会是谁，公司治理究竟有无规范？