强监管提高上市公司信披质量

上市公司业绩“大变脸”在今年上半年愈演愈烈。除了在正式财务报告发布之前业绩大变脸让投资者措手不及之外，康美药业、康得新、獐子岛等上市公司业绩造假手段也让投资者瞠目结舌。

近日，证监会组织专门力量共抽样审阅了805家上市公司年度财务报告，并在此基础上形成了《2018年上市公司年报会计监管报告》（以下简称《监管报告》）。《监管报告》显示，总体来看，上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则质量较好，但业绩“粉饰”和信息披露不合规的情况依旧存在。

通过多种手段粉饰业绩

上市公司年报披露在4月底已结束。经统计，截至4月30日，除*ST华泽、*ST长生、*ST新亿、*ST毅达、*ST东南5家公司外，沪深两市共有3622家公司披露了经审计的2018年年度财务报告。按期披露年度财务报告的公司中，219家公司年度财务报告被出具非标准审计意见的审计报告，其中，38家被出具无法表示意见，82家被出具保留意见，99家被出具带解释性说明段的无保留意见。

证监会表示，在年报抽查过程中，上市公司执行企业会计准则、财务信息披露规则及内部控制规范情况总体较好，但仍存在一些问题。《监管报告》显示，2018年年度财务报告中，部分上市公司存在大额预付账款，“存贷双高”等异常情况，可能存在资金被占用或资产被质押的风险；部分上市公司大额计提商誉、股权投资等资产损失，反映其前期并购扩张过程中未充分识别有关风险；部分上市公司商誉等资产减值准备计提随意，利用会计估计或会计政策变更跨期调节利润，选择性确认与披露以及构造交易等，财务信息未能真实反映上市公司的财务状况及经营成果。

此外，上市公司通过多种手段虚增利润问题突出。一是通过多种手段跨期调节利润。部分上市公司通过多种手段跨期调节利润，虚增利润或者业绩“大洗澡”；二是选择性确认和披露。具体手段包括未将实际控制的有限合伙企业纳入合并范围、未确认因资产弃置义务形成的负债等；三是通过构造交易调节利润。部分上市公司通过多种方式构造不实或不公允交易，调节利润，以实现“保壳”等目的，具体手段包括构造没有商业实质的交易调节利润、通过年末突击交易增加利润、通过关联方交易虚增利润等。

商誉减值风险依旧存在

2018年年底爆发的商誉减值风险是2015年并购潮的“后遗症”。《监管报告》中多次提及商誉减值的问题，分析发现，因对高溢价并购和商誉减值的监管趋严，上市公司商誉余额出现下降，商誉减值等风险逐步释放。也有一些上市公司对商誉计提减值操作不当，导致高商誉风险依旧存在。

从并购层面来看，并购时，以高业绩承诺为基础的高估值并购现象较为普遍，高业绩承诺意味着并购方很可能在标的资产业绩不达标时收到来自对手方的或有对价（现金或股份），并购方应在购买日估计可能收到的或有对价，并单独确认为金融资产。但是分析发现，仅有少数公司能按照会计准则的规定充分考虑可能收回的或有对价，在确定合并对价的同时考虑应单独确认的金融资产。多数公司在购买日确定企业合并成本时未考虑应确认的或有对价因素，导致在商誉初始确认时高估其金额。

同时，并购重组交易中还普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业（如医药生物、传媒、计算机等）表现尤为突出，这些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。

此外，不少上市公司并购时未关注并购对手方是否具有履约意愿或履约能力，导致无法收回业绩补偿款。部分上市公司并购时签订的《业绩承诺及补偿协议》约定，交易对手方应在标的资产业绩未达标、资产减值时以股份作为补偿，但并购完成后业绩承诺方将其所持上市公司股票全部质押，导致其无力履行业绩承诺及资产减值补偿义务。

从商誉减值测试的层面来看，部分企业未对商誉进行减值测试，也有部分上市公司商誉等资产减值准备计提随意，利用会计估计或会计政策变更跨期调节利润，选择性确认与披露以及构造交易等，财务信息未能真实反映上市公司的财务状况及经营成果。

加强监管提高信披质量

证监会主席易会满曾表示，信息披露是市场的生命线，犹如“氧气”对人的重要性一样。上市公司年报披露是投资者了解上市公司经营状况最重要的窗口。资本市场注册制改革的大背景要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断，并作出是否投资的决策，提高信息披露质量成为题中要义。

2018年以来，监管层加大了对信披质量的监管力度。今年上半年，证监会立案调查信息披露违法违规案件39件，同比增长50%；办结17件，其中查实16件，成案率94%。在这些案件中，有的上市公司虚构购销业务、滥用会计准则实施财务造假，有的上市公司利用违规担保、资金占用等多种手段损害股东利益，有的公司未依法履行重大事项等信息披露义务，还有的上市公司因环境违法信息披露不实被查处。此外，监管部门调查了涉嫌合谋信息披露造假的部分中介机构。上半年，监管部门对11家证券中介机构启动调查，同比增长22%，涉及证券公司3家、会计师事务所5家、评估机构两家和律师事务所1家。

证监会表示，上市公司和会计师事务所等中介机构应高度重视会计监管报告中提出的问题，不断提高自身对会计准则及相关规定的理解和应用水平，及时发现并改正财务报告编制中存在的错误，稳妥做好公司财务信息披露相关工作。