并购后子公司业绩“变脸” 银禧科技诉请原股东兑现补偿承诺

财联社（上海，记者 陈默）讯，银禧科技（300221.SZ）7月10日晚间公告称，已向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，要求子公司兴科电子原股东陈智勇履行相关业绩补偿义务。

2016年，银禧科技并购兴科电子，与此同时，兴科电子原4名股东也作出相应业绩承诺。不料并购完成后，兴科电子业绩表现出现大“变脸”，银禧科技则因业绩承诺补偿与兴科电子原股东对簿公堂。

要求原股东履行补偿承诺

银禧科技于7月10日晚间公告称，公司已经向广东省东莞市中级人民法院递交了《起诉状》、《财产保全申请书》、《银禧科技与陈智勇业绩补偿纠纷案证据清单》等资料，就公司重大资产重组业绩补偿事宜起诉陈智勇。7月10日，公司收到以上《民事裁定书》以及《告知书》，陈智勇所持有银禧科技7,639,909股限售股和815,719股流通股已被冻结。

银禧科技的诉讼请求包括：要求陈智勇配合将所持有的银禧科技股份过户给公司、向银禧科技支付业绩补偿款、退还股票分红以及支付逾期履行的利息等，以上四项暂计139,610,856.18元。

陈智勇系银禧科技全资子公司兴科电子原股东。2016年，银禧科技通过收购兴科电子原股东陈智勇、胡恩赐、许黎明、高炳义四人所持兴科电子股份的方式，并购了兴科电子，并与上述4名原股东签署了“业绩承诺补偿协议”。由于收购完成后，兴科电子的净利润数据并未达到承诺业绩要求，银禧科技方面要求4名原股东根据“协议”进行补偿。

7月11日，银禧科技方面在接受财联社记者采访时透露，根据当时签署的“业绩承诺补偿协议”以及经公司董事会审议通过的《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义业绩补偿的议案》，除陈智勇外，其他3名原股东已完成了部分业绩承诺补偿（其所持有的银禧科技股份已于6月14日完成注销），但陈智勇方面以“无履约能力”为由没有同意公司的相关计划，也未给出自己的履约方案，所以公司才采取司法诉讼的方式要求陈智勇履行补偿承诺。

连锁反应正在显现

由于在2011年上市之后，银禧科技的业绩表现出现了一定程度的下滑，所以并购兴科电子曾被业界视作是其寻找业绩支撑点的一个“大动作”。在2016年银禧科技决定“入主”兴科电子的时候，后者是国内少数具有全制程加工能力的CNC金属精密结构件开发商，其2014年和2015年分别实现了营业收入6219万元、5.12亿元，净利润998.26万元、5076.43万元。

基于当时亮眼的业绩和对未来的乐观预计，兴科电子原股东也作出了一份今日看起来颇有些“夸张”的业绩承诺：兴科电子2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。若兴科电子实际净利润低于承诺业绩的，则陈智勇、胡恩赐、许黎明和高炳义四人按照交易前各自对兴科电子的持股相对比例向银禧科技进行补偿。

然而，在并购完成后，兴科电子仅在2016年完成了当初的业绩承诺。2017年，兴科电子业绩承诺完成率仅为55.20%，2018年更是亏损超过4亿元。2016—2018年，兴科电子累计实现扣非净利润-5,609.00万元，而2016年度至2018年度累计承诺业绩为73,000.00万元，业绩承诺未完成。正因如此，银禧科技向兴科电子4名原股东提出进行业绩承诺补偿。

值得关注的是，无论是业绩承诺补偿事件，还是兴科电子自身的业绩表现，其引发的“连锁反应”正在一步步显现。

银禧科技近日披露的2019年上半年业绩预告显示，虽然公司净利润与去年同期相比上升58%-82%，但非经常性损益对归属于母公司净利润的影响金额高达7700万元左右，其中就包含与此次业绩承诺补偿相关的公允价值变动收益7398万元。与此同时，业绩预告还透露，“兴科电子科技上半年营业收入较低，费用较大，预计将亏损3700万元，将拉低公司整体盈利。”

兴科电子高分子材料-金属材料精密结构件业务是银禧科技三大核心业务之一，其业绩表现对银禧科技来说意义重大。对于后续影响，银禧科技方面表示，公司已为陈智勇的现金补偿金额计提了4,684.75万元的坏账准备，本次诉讼不会对公司净利润造成重大影响，但由于影响兴科电子业绩的不利因素依然存在，预计其2019年的业绩表现“很难有较大起色”。